Cette semaine, le principal sujet à suivre pour les équipes juridiques et financières des entreprises qui se développent à l’international est la refonte des règles fondamentales encadrant les investissements chinois à l’étranger : la Commission nationale du développement et de la réforme a publié les « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger », qui entreront en vigueur le 1er décembre. La même semaine, le Trésor américain a proposé une réglementation élargissant les restrictions sur les investissements en Chine ; en Asie du Sud-Est, le Bureau des recettes intérieures des Philippines a suspendu l’obligation faite aux vendeurs en ligne d’afficher un badge d’enregistrement.
À la une cette semaine : publication des « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger », applicables dès le 1er décembre
Les faits. Le 22 octobre, la Commission nationale du développement et de la réforme a publié les « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger ». Ce nouveau texte entrera en vigueur le 1er décembre 2026 et abrogera simultanément les « Mesures relatives à la gestion des investissements des entreprises à l’étranger », adoptées en 2017 [1]. Il comporte 76 articles répartis en six chapitres : dispositions générales, orientation et services en matière d’investissements à l’étranger, contrôle des investissements à l’étranger, protection des investissements à l’étranger, responsabilité juridique et dispositions complémentaires [1]. Statut : texte publié, pas encore en vigueur.
Contexte. Ces nouvelles mesures constituent un règlement d’application d’un texte de rang supérieur : en juin 2026, le Conseil des affaires d’État a publié le règlement administratif intitulé « Dispositions du Conseil des affaires d’État relatives aux investissements à l’étranger » [2]. Selon une analyse tierce, ce règlement, adopté par le décret no 837 du Conseil des affaires d’État, est entré en vigueur le 1er juillet 2026 [3]. Les anciennes mesures visaient principalement les investissements à l’étranger des entreprises et des organismes autres que des entreprises établis en Chine [2]. Pour prévenir les risques à l’étranger, elles prévoyaient notamment des rapports sur les projets de grande envergure dans des secteurs non sensibles, à savoir les réinvestissements à l’étranger, ainsi que des rapports de fin de projet [2]. Cette révision réorganise l’ensemble du processus d’investissement à l’étranger. Les médias la présentent, avec les nouvelles règles récemment adoptées sur les exportations de technologies, comme un renforcement du dispositif chinois de contrôle de l’expansion à l’international [9].
Conséquences. Pour les entreprises qui se développent à l’international, les changements les plus directs sont au nombre de trois. Les entrepreneurs et dirigeants qui créent une société ou prennent une participation dans une entreprise locale en Asie du Sud-Est en leur nom propre doivent réévaluer s’ils sont soumis à une obligation d’enregistrement ou de déclaration. Deuxièmement, les obligations de déclaration : les nouvelles mesures renforcent le dispositif de signalement des événements défavorables majeurs et instaurent un rapport annuel d’information sur les investissements à l’étranger [1]. La charge de travail courante liée à la conformité augmentera pour les entreprises qui disposent déjà de projets à l’étranger.
Points en suspens. La Commission nationale du développement et de la réforme a indiqué qu’elle réviserait et publierait de nouveaux modèles de documents afin de préciser les pièces à fournir et les consignes à suivre aux étapes d’autorisation, d’enregistrement et de déclaration [2], mais aucune date de publication n’a encore été annoncée. Les références des textes, les autorités chargées de l’enregistrement et les précisions sur les sanctions mentionnées ci-dessus proviennent d’analyses tierces ; seul le texte intégral des mesures publié officiellement fait foi.
Autres actualités
Le Trésor américain propose d’élargir les restrictions sur les investissements en Chine ; le ministère chinois du Commerce exprime son opposition
Statut : projet de réglementation ; le Trésor recueillera d’abord les observations du public avant de publier les règles définitives [4]. Le 24 octobre, le porte-parole du ministère chinois du Commerce a déclaré que la Chine était vivement préoccupée et fermement opposée à cette initiative, qu’elle suivrait de près l’évolution de la situation et qu’elle se réservait le droit de prendre les mesures appropriées [5].
Pourquoi c’est important : pour les entreprises technologiques chinoises dont l’actionnariat comprend des fonds en dollars américains ou qui prévoient de faire entrer des investisseurs américains à leur capital, y compris celles disposant d’une structure de holding en Asie du Sud-Est, les investisseurs susceptibles de les financer et la structuration des opérations pourraient être affectés. Le texte définitif devra être suivi de près.
Publication du « 15e plan quinquennal national pour l’informatisation », qui prévoit de faciliter les flux transfrontaliers de données
La Commission centrale de la cybersécurité et de l’informatisation a récemment publié le « 15e plan quinquennal national pour l’informatisation », dont Xinhua a fait état le 23 octobre [6]. Le plan définit des tâches dans 10 domaines, notamment le renforcement de l’ouverture et la consolidation du cadre réglementaire et normatif [6]. Selon une analyse d’experts publiée par l’Administration chinoise du cyberespace, le plan prévoit une initiative visant à faciliter les flux transfrontaliers de données, en favorisant et en encadrant ces flux par un approfondissement de la mise en œuvre des dispositifs, une amélioration des capacités de service, un renforcement du soutien apporté par les plateformes et un élargissement de la coopération internationale [7]. Il prévoit également de faire avancer la législation fondamentale dans des domaines tels que l’intelligence artificielle et l’économie numérique, de renforcer les orientations de conformité destinées aux entreprises du numérique pour leurs activités à l’étranger et d’améliorer les mécanismes de surveillance des risques et d’alerte précoce [7]. Stade d’avancement : le plan a été publié ; il fixe des orientations sans imposer directement d’obligations aux entreprises.
Pourquoi c’est important : les entreprises qui transfèrent des données d’utilisateurs et de salariés à leurs filiales en Asie du Sud-Est peuvent s’attendre à ce que le régime des transferts de données à l’étranger continue de conjuguer facilitation et encadrement ; elles devront examiner les futures règles d’application dès leur publication pour déterminer les ajustements nécessaires.
L’administration fiscale philippine suspend l’obligation d’afficher un badge d’enregistrement pour les boutiques en ligne
Le Bureau of Internal Revenue (BIR), l’administration fiscale philippine, a publié le 26 octobre la circulaire fiscale no 113-2026, qui suspend l’obligation pour les contribuables, notamment les vendeurs en ligne et les créateurs de contenu, d’afficher en ligne un « badge d’enregistrement » ; les contribuables ayant déjà obtenu ce badge peuvent continuer à l’afficher [8]. Aucune sanction ne sera appliquée en cas de non-affichage pendant la suspension [8]. Le BIR avait auparavant reporté le délai de mise en conformité au 31 octobre [8]. Cette règle concerne les vendeurs et commerçants en ligne, les prestataires de services numériques, les travailleurs indépendants, les professionnels ainsi que les créateurs de contenu qui perçoivent des revenus par l’intermédiaire de plateformes numériques [8]. Stade d’avancement : l’obligation est suspendue, sans date de rétablissement annoncée.
Illustration : image utilisée par Philstar dans son article sur la suspension de l’obligation d’afficher un badge d’enregistrement par l’administration fiscale philippine (source : Philstar.com)
Pourquoi c’est important : pour les vendeurs chinois qui exploitent une boutique ou vendent en direct vidéo aux Philippines par l’intermédiaire d’une entité locale, l’échéance d’affichage du 31 octobre n’est plus impérative. Toutefois, l’obligation d’enregistrement fiscal reste en vigueur et ils doivent continuer à veiller à ce que leurs informations d’enregistrement soient complètes.
Les chiffres en bref
- 76 articles : nombre total d’articles des « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger », répartis en six chapitres [1]
- 300 millions de dollars américains : selon une analyse tierce, l’autorité compétente pour l’enregistrement ne dépend plus du dépassement de ce montant [3]
- 50 000 dollars américains : seuil par investissement prévu par le projet de réglementation américain [4]
- 10 domaines : nombre de domaines dans lesquels le « 15e plan quinquennal national pour l’informatisation » définit des tâches concrètes [6]
En bref
- Commission nationale du développement et de la réforme : les modèles de documents d’accompagnement seront révisés afin de préciser les pièces requises et les consignes pour les demandes d’autorisation, les enregistrements et les déclarations. Le calendrier reste à définir [2]
- Administration chinoise du cyberespace : le plan prévoit la publication d’interprétations judiciaires sur des sujets d’actualité tels que l’intelligence artificielle, la protection des données personnelles et la régulation de l’environnement en ligne [7]
- Congrès des États-Unis : une loi adoptée en décembre 2025 a inscrit dans la législation le programme de contrôle des investissements à l’étranger et étendu son champ à davantage de technologies et de pays [4]
Le regard de la rédaction
Les trois évolutions de cette semaine vont dans le même sens : le contrôle des flux de capitaux transfrontaliers se renforce simultanément dans les deux sens. Côté chinois, les Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger incluent désormais les personnes physiques résidentes, durcissent les sanctions et instaurent un rapport annuel : le suivi des investissements à l’étranger passe d’une « autorisation préalable » à une « gestion sur l’ensemble du processus ». Côté américain, le projet de réglementation étend les restrictions aux biotechnologies et à l’intelligence artificielle. Selon nous, pour les entreprises chinoises qui développent leur présence en Asie du Sud-Est, la priorité concrète d’ici à fin 2026 est de faire le point sur leurs structures existantes à l’étranger : quelle entité réalise les investissements, quels projets ont été enregistrés et quels réinvestissements à l’étranger n’ont pas encore été déclarés. Après l’entrée en vigueur des nouvelles règles le 1er décembre, le coût d’une régularisation sera plus élevé qu’aujourd’hui. En Asie du Sud-Est, la suspension de l’obligation de badge aux Philippines montre que les modalités d’application de la réglementation locale continuent d’évoluer. Les vendeurs ont intérêt à se référer aux communications officielles, sans engager prématurément des dépenses excessives.
À suivre
- 1er décembre 2026 : entrée en vigueur des Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger et abrogation simultanée des Mesures relatives à la gestion des investissements des entreprises à l’étranger de 2017 [1]
Sources de référence
- Publication des « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger », qui entreront en vigueur le 1er décembre — Xinhuanet, consulté le 28.10.2026
- Mieux garantir, sur le plan institutionnel, le développement et la sécurité des investissements à l’étranger — Questions-réponses avec un responsable de la Commission nationale du développement et de la réforme sur les « Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger » — Xinhuanet, consulté le 28.10.2026
- Décryptage de l’arrêté no 49 de la Commission nationale du développement et de la réforme | Adoption officielle des Mesures relatives à la gestion des investissements à l’étranger : sept changements majeurs redessinent le cadre réglementaire de l’expansion internationale — Sina Finance, consulté le 28.10.2026
- Le Trésor américain propose une règle visant à durcir les restrictions sur les investissements dans les hautes technologies en Chine et dans d’autres pays adversaires — WSOC TV / Associated Press, consulté le 28.10.2026
- Questions-réponses avec le porte-parole du ministère du Commerce sur la publication par les États-Unis d’une nouvelle proposition de réglementation restreignant les investissements à l’étranger — China News Service, consulté le 28.10.2026
- Publication du « Plan national de développement numérique pour la période du 15e plan quinquennal » — Qiushi (source : Xinhuanet), consulté le 28.10.2026
- Analyse d’expert | Saisir les possibilités historiques offertes par la révolution de l’information et promouvoir un développement numérique de qualité durant le 15e plan quinquennal — Bureau de la Commission centrale des affaires du cyberespace, consulté le 28.10.2026
- Le BIR suspend l’obligation d’afficher un sceau pour les vendeurs en ligne et les créateurs de contenu — Philstar.com, consulté le 28.10.2026
- Nouvelles règles pour les exportations de technologies et les investissements à l’étranger : la Chine renforce son dispositif de contrôle de l’expansion internationale — 21st Century Business Herald, consulté le 28.10.2026
